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個人獨資公司100%控股一人 (公司是否合法)?

知識必備 2022-10-26 14:55:04 35 瀏覽
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  從一般的認識來看,一個自然人的獨資有限責任公司(以下簡稱個人獨資公司)不會成為另一家個人獨資公司的唯一控股者(即100%持股)。其基本理由就是《中華人民共和國公司法》第五十八條的規定:“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”。那么現實中真的就不會出現個人獨資公司控股個人獨資公司嗎?事實勝于雄辯,來看看一個真實案例。

  一、來源路徑

  路徑1:設立主體及其變更

  *工業集團公司設立—→hy經濟發展有限公司(投資有50多家企業)其中發起設立并100%控股—→hydt貿易有限公司(投資有10家企業)其中發起設立并100%法人股東控股—→華h上海投資有限公司(2015年9月18日設立,屬法人獨資公司)設立并100%法人股東控股—→華y天津實業有限公司(2016年01月18日設立,法人獨資公司,華h上海投資有限公司認繳出資10000萬元,實繳出資為0元)。

  路徑2:股權轉讓投資主體變更

  2017年6月16日,華h上海投資有限公司將股權轉讓給北京sc投資有限公司。

  北京sc投資有限公司于2016年8月12日成立,屬于法人獨資公司。2017年6月16日,通過股權變更成為華y天津實業有限公司的持股100%股東,認繳出資10000萬元,實繳出資為0元。

  由此,華y天津實業有限公司成為北京sc投資有限公司100%控股的法人獨資公司。

  3.性質變更路徑:

  獨資股東北京sc投資有限公司于2017年8月28日變更為自然人石某的獨資有限責任公司;對華y天津實業有限公司的投資保持不變。

  因此,2017年8月28日之前,北京sc投資有限公司屬于法人獨資一人公司;之后,成為自然人獨資一人有限責任公司。

  4.現行結構結果:

  華y天津實業有限公司:

  在2017年8月28日之前,屬于由法人獨資公司控制的一人有限責任公司;

  在2017年8月28日之后,屬于由個人獨資公司控制的一人有限責任公司。

  現行狀態就是:自然人一人有限責任公司獨資控股的一人有限責任公司。

  至此,個人一人公司控股一人公司成為存在的事實。

  二、是否違法問題

  對于是否合法,我們主要要看看法院的觀點。

  2018年,鄭州jr供應鏈有限公司與華y天津實業有限公司發生經濟糾紛,其中涉及個人獨資有限責任公司控股另一個一人公司是否合法問題。

  法院判決:

  北京sc公司原為法人獨資公司,于2017年8月28日變更為自然人獨資公司,不屬于一人有限責任公司投資設立新的一人有限責任公司的情形。對于對北京sc公司變更自然人獨資公司違反《中華人民共和國公司法》第五十八條規定的指控不予認可。

  有人認為,一個自然人投資的一人有限責任公司不能有“一人有限責任公司”的全資子公司,并調侃成實施計劃生育,從這個案例來看,觀點是不正確的,沒有很好的理解禁止性的時間節點以及必然具備的條件,否則就不是這里涉及的法律的禁止性范疇。

  也有人認為,濫設一人公司,惡意逃避法律責任,極易造成社會經濟秩序的混亂,危害到了交易安全,所以被嚴厲禁止。但法律并不是如此的不堪一擊,看似的漏洞,也總是有相應的制約規定。

  后續未完……

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